Estructura de entrada al crudo venezolano con entidad calificada, agregación de productores pequeños estadounidenses y financiamiento por crédito del comprador. Qué se corrige del planteo inicial, cómo se cubre la arista regulatoria, y en qué orden se ejecuta.
La idea de partida. Adquirir Magnus Petrocorp —entidad estadounidense que califica bajo las licencias generales de OFAC— terminar de obtener licencias específicas, agrupar explotadores pequeños de crudo en Estados Unidos con relación con refinerías, y mediante un fideicomiso llevado por tu abogado pagar embarques de crudo venezolano para traerlo a Estados Unidos.
El diagnóstico tras la investigación. La oportunidad es real y el momento es correcto: Estados Unidos importó 701.000 barriles diarios de Venezuela en julio de 2026, el nivel más alto desde mayo de 2017. Pero cinco supuestos no se sostienen — cuatro tuyos y uno mío, y hay una oportunidad mejor que no estaba identificada.
| Supuesto | Lo que encontramos | Consecuencia |
|---|---|---|
| Faltan licencias específicas de OFAC | La GL 46 ya autoriza compra, transporte, importación, venta y reventa de crudo venezolano, incluidas operaciones con PDVSA. Las específicas no se publican y tardan más de un año | Se ahorra un año. El encargo cambia de «conseguir licencia» a «confirmar encaje» |
| El crudo lo vende PDVSA | El portero son Vitol y Trafigura. Podían tomar más de 100 millones de barriles en seis meses para reventa, y a julio de 2026 controlaban la mayor parte de la exportación. Citgo compró su primer cargamento desde 2019 a Trafigura | La primera operación realista es comprarle a una casa de trading, no una asignación en Jose. Ir con los socios de los campos es la dirección correcta, pero a medio plazo |
| Los productores ponen dinero para los embarques | «Los clientes nuevos pagan contra entrega, sin crédito». Un Aframax de 500.000 bbl ≈ 25 millones de capital de trabajo por cargamento, antes de cobrarle a tu comprador | Ningún operador de pozos marginales tiene ese balance. Hay que invertir qué aporta |
| La refinería emite una carta de crédito que tú descuentas (esto lo propuse yo, y estaba mal) | Las refinerías de grado de inversión no emiten cartas de crédito para comprar crudo: compran en cuenta abierta contra documentos a 30 días. Pedirla te marca como inexperto | El instrumento correcto es una compra de cuentas por cobrar sin recurso sobre la factura de la refinería |
| Fideicomiso con el abogado como fiduciario | De las cuatro estructuras analizadas, el fideicomiso resulta la dominada: carga el riesgo de valores de las otras más complejidad, y su único beneficio real se obtiene sin él, con inspector independiente y agente de custodia | Se descarta la figura. El abogado redacta y opina; no custodia |
El crudo de la Faja está en 8–10° API: hay que diluirlo para moverlo. Y los números del diluyente son estos:
Dijiste «explotadores pequeños que no tienen acceso a grandes cantidades». La investigación lo confirma y lo cuantifica. En el crudo Penn Grade, los dos compradores que publican precio lo hacen con la misma escalera de castigo por volumen:
| Volumen de la carga | Precio publicado, 9-11 oct 2026 | Castigo |
|---|---|---|
| 150 o más barriles netos | 90,85 USD/bbl | — |
| 60 a 149,99 barriles | 87,85 | −3,00 |
| 30 a 59,99 barriles | 85,85 | −5,00 |
Una batería pequeña cobra 5 dólares por barril menos por el crudo idéntico. Pero ese castigo no es beneficio capturable: desglosando cuentas auditadas de un comprador real, de unos 1,95 dólares de margen bruto de campo, 1,41 es costo directo de acarreo y solo 0,54 es beneficio retenido — el 0,66% de sus ingresos. Cualquier promesa de capturar varios dólares «saltándose al intermediario» es falsa.
Tu margen real está en tres cosas: consolidación de carga (convertir tres baterías chicas en una del tramo alto), transparencia de precios, y sobre todo agregación de base — el diferencial de grado, ubicación y tiempo, que es como gana de verdad el líder del sector y lo cubre con derivados.
| # | Acción | Depende de | Genera ingreso |
|---|---|---|---|
| 1 | Verificar los puntos normativos contra fuente oficial de OFAC | Nada | No. Evita gasto mal dirigido |
| 2 | Agregación doméstica de productores pequeños | Nada | Sí, primer trimestre |
| 3 | Memorando de alcance al especialista en sanciones que contrate Barakat | Paso 1 | No |
| 4 | Vender diluyente bajo GL 47 — sin Magnus, cobrando | Paso 3 | Sí |
| 5 | Primer crudo comprado entregado a una casa de trading, revendido a refinería | Paso 3 | Sí, riesgo acotado |
| 6 | Diligencia forense y compra de Magnus | Pasos 3 y 5 | No. Es inversión |
| 7 | Tesis de dos vías a escala: liviano al sur, pesado al norte | Todo lo anterior | Sí. Es el negocio |
Hoy: el paso 2. No depende del memorando, ni de Magnus, ni de Venezuela, ni de OFAC. Es comercio ordinario dentro de Estados Unidos, genera ingreso propio y acumula el diluyente que necesita todo lo demás.
Todavía no: comprar Magnus. Su valor es exclusivamente la fecha de constitución. Si aparece un nexo excluido en su historial después del cierre, pagaste por un activo que deja de existir.
El planteo original incluía «terminar de obtener las licencias específicas de la OFAC». Esa premisa hay que revisarla antes de gastar un dólar, porque si es incorrecta cambia el cronograma completo del proyecto.
Según el análisis de Morgan Lewis sobre la General License 46 —emitida el 29 de enero de 2026— la autorización cubre las transacciones ordinariamente incidentales y necesarias para el levantamiento, exportación, reexportación, venta, reventa, suministro, almacenamiento, comercialización, compra, entrega y transporte de petróleo de origen venezolano, incluida la refinación. Y alcanza las operaciones con el Gobierno de Venezuela y con PDVSA y sus filiales. La GL 52, del 18 de marzo de 2026, cubre específicamente operaciones con PDVSA y no tiene fecha de expiración.
El negocio que describes —comprar crudo venezolano, transportarlo, importarlo y venderlo a refinerías— ya está descrito dentro del alcance de una licencia general. No es una actividad que haya que ir a pedir: es una actividad que hay que verificar que encaja, y documentar que encaja.
| Consecuencia | Detalle |
|---|---|
| Tiempo | Es una solicitud formal con contrapartes, volúmenes y flujos de pago nombrados. En materia Venezuela los plazos históricos se cuentan en muchos meses, con frecuencia más de un año |
| Exposición | Entregas tu estructura completa al regulador antes de tener un solo contrato firmado |
| Resultado más probable | Que respondan que la actividad ya está cubierta por la licencia general — después del plazo transcurrido |
| Falta de precedentes | Las licencias específicas se emiten a solicitantes individuales y por regla general no se publican. No hay jurisprudencia administrativa que consultar |
| Costo de oportunidad | Es el más alto de todos: un año de ventana comercial perdido mientras otros operan bajo la general |
No es «consíguenos la licencia». Es:
Eso es un memorando de alcance acotado. Es la inversión legal de mayor retorno de todo el proyecto, porque puede ahorrar un año o puede decirte a tiempo que el proyecto es otro.
OFAC autoriza expresamente que entidades no establecidas, e incluso no estadounidenses, provean financiamiento de cargamentos y cuentas por cobrar. Y declara que, completada la transacción con PDVSA y sin interés de parte bloqueada, el crudo puede venderse y revenderse libremente aguas abajo por cualquier comprador, incluidos los no establecidos. Comprar en segunda mano evita el requisito de elegibilidad, el pago a la cuenta del Tesoro y la obligación de reporte, las tres cosas a la vez.
La licencia se ha reemplazado cinco veces en nueve meses:
| Versión | Fecha | Qué trajo |
|---|---|---|
| GL 46 | 29-ene-2026 | Original |
| GL 46A | 10-feb-2026 | Excepción para impuestos, permisos y tasas locales del requisito de pago a cuenta del Tesoro |
| GL 46B | 13-mar-2026 | Amplía a petroquímicos y fertilizantes para importación a Estados Unidos |
| GL 46C | 10-jun-2026 | — |
| GL 46D | 27-ago-2026 | Elimina el requisito de ley estadounidense |
| GL 46E | 28-sep-2026 | Vigente |
«Entidad estadounidense establecida» significa constituida bajo ley de Estados Unidos el 29 de enero de 2025 o antes — un año antes de que se emitiera la licencia. Está en el propio texto de la GL 46E y en la pregunta frecuente correspondiente.
Financiar sí se puede sin calificar. OFAC lista expresamente «financiar cargamentos o cuentas por cobrar relacionadas» entre las actividades que entidades no establecidas —e incluso no estadounidenses— pueden realizar como ordinariamente incidentales al negocio autorizado de una entidad calificada.
Y aguas abajo el barril queda limpio. Una vez completada la transacción con PDVSA, y sin que ninguna parte bloqueada conserve interés, el crudo «puede ser libremente vendido, revendido y comerciado por cualquier comprador aguas abajo», expresamente incluidos compradores que no son entidades establecidas.
Lo que esto significa en la práctica, y es grande: comprar en segunda mano a una entidad calificada evita de un solo golpe el requisito de elegibilidad, el mecanismo de pago a la cuenta del Tesoro y la obligación de reporte. Las tres cosas a la vez.
Esta era una de mis tres preguntas bloqueantes y quedó respondida:
| Lo que yo suponía | Lo que es |
|---|---|
| Una cuenta de garantía con la que un banco puede trabajar | Un proceso de depósito administrado por el Departamento de Estado |
| Se emite una carta de crédito a favor de PDVSA | No hay beneficiario PDVSA a quien pagar. Por lo tanto ninguna carta de crédito sobre un cargamento de PDVSA es posible ni necesaria |
| Flujo bancario estándar | El comprador escribe a la dirección de consultas de depositantes del Departamento de Estado, presenta un expediente, recibe instrucciones de cuenta, transfiere, y recibe de vuelta un correo de confirmación que puede compartir con las demás partes del contrato |
| Condición | Efecto |
|---|---|
| Prohibida la actividad upstream — exploración, perforación, desarrollo | Tu negocio es comercialización y logística, así que no te toca. Pero cierra la puerta a participar en producción |
| Exclusión de Rusia, Irán, Corea del Norte y Cuba — personas ubicadas en o constituidas bajo esas leyes, y entidades que ellas posean, controlen o con las que formen empresa conjunta. Sin límite territorial | Filtro permanente de admisión para cada participante, vendedor, banco y buque. No es una verificación única |
| Exclusión de China · y aquí está la trampa | Ver el recuadro rojo abajo. Es más estrecha de lo que parece |
| No releva de otras obligaciones federales, expresamente las de control de exportaciones del Departamento de Comercio | Afecta directamente la pata del diluyente, que es una exportación estadounidense. La licencia de OFAC no sustituye el permiso de exportación |
| PDVSA sigue designada como SDN | Las licencias de 2026 autorizan transacciones; no la quitan de la lista. El enfoque de OFAC ha sido licencias generales, no exclusiones de lista |
Reporte a Estado y Energía — a Sanctions_inbox@state.gov y VZReporting@doe.gov: partes, cantidades, valores, países de destino final, fechas, e impuestos o pagos al Gobierno de Venezuela. A los 10 días de la primera transacción y cada 90 días — solo para ventas fuera de Estados Unidos | En el crudo: como tu destino es Estados Unidos, no te aplica, y comprando en segunda mano tampoco. ⚠️ Pero en el DILUYENTE sí aplica, y sin condición de destino — porque ahí el destino es Venezuela. Ver sección 8 |
| Prohibidos: buques bloqueados, oro, moneda digital, permutas de deuda, términos no comercialmente razonables | Disciplina de ejecución |
| Sin fecha de expiración, pero revocable en cualquier momento | Cinco versiones en nueve meses. Cláusula de sanciones con terminación sin penalidad en todo contrato |
Confirmado por ti: es Magnus Petrocorp Industry Inc. — sociedad de Florida, constituida el 11 de octubre de 2021, documento P21000088526, EIN 87-3104992, activa. Su perfil declarado es casa de comercio de commodities: fuel oil, diésel, metanol, bitumen, coque de petróleo y minerales, con mercados en Asia, África y Sudamérica. El tamizaje de sanciones de junio de 2026 sobre la entidad y sus directivos —Álvaro J. De Vera Machado y Franklin A. Rodríguez González— salió limpio en las listas de OFAC y OpenSanctions.
Una sola cosa, y hay que decirlo sin adornos: la fecha de constitución. La GL 46 reserva la autorización a entidades estadounidenses ya constituidas a una fecha de corte, y esa ventana está cerrada. No se puede abrir una sociedad nueva para calificar. Por eso adquirir una entidad que ya califica es el movimiento evidente — y por eso mismo es un movimiento que OFAC tiene perfectamente previsto.
Antes de negociar monto, hay que responder esto: ¿Magnus tiene algo operativo, o tiene una fecha?
| Si Magnus tiene… | Entonces el precio refleja… |
|---|---|
| Registro vigente como cliente calificado de exportación en Venezuela | Un activo real y escaso. Vale una prima significativa |
| Contrato de suministro u offtake en vigor | Flujo de caja identificable. Se valora sobre ese flujo |
| Línea bancaria o relación de corresponsalía operativa | Un activo muy difícil de replicar hoy. Prima alta |
| Historial de embarques ejecutados y verificables | Credenciales ante refinerías. Prima moderada |
| Solo el certificado de constitución y un tamizaje limpio | El costo de constituir una sociedad, más una prima por la fecha. Nada más |
Si la respuesta es la última fila, estás comprando una fecha en un papel. Eso tiene valor —porque es irreplicable— pero no tiene el valor de una empresa en marcha, y el vendedor va a intentar cobrarlo como si lo tuviera.
Como la elegibilidad va atada a la identidad de la entidad, lo más probable es que necesites las acciones. Y comprar acciones significa comprar todo el historial de la sociedad, incluido el que no está en ninguna lista.
| Cláusula | Para qué |
|---|---|
| Declaraciones y garantías de cumplimiento de sanciones | Que el vendedor afirme formalmente la ausencia de nexos excluidos, con responsabilidad si falta a la verdad |
| Indemnidad con retención en custodia, 18 a 24 meses | Que haya dinero retenido con que cobrar si aparece un problema del pasado |
| Condición resolutoria por nexo excluido | Deshacer la operación si se descubre un vínculo con los cinco países, en lugar de litigar |
| Cierre sujeto a la debida diligencia | Que no haya obligación de comprar hasta que la revisión forense esté hecha y conforme |
| Opinión del especialista en sanciones como condición de cierre | Que un tercero calificado confirme por escrito que la entidad califica después del cambio de control |
Nada de lo que se consultó indica que un cambio de propiedad posterior a la emisión descalifique a la entidad. Pero tampoco lo bendice. Las exclusiones expresas son de nacionalidad —los cinco países— no de «cambio de dueño». Al mismo tiempo, el propósito de limitar la autorización a sociedades preexistentes es evitar justamente que se constituyan vehículos nuevos para aprovecharla, y OFAC evalúa propiedad y control, no solo la fecha registral.
OFAC declara que, una vez completada la transacción con PDVSA y sin que ninguna parte bloqueada conserve interés, el crudo puede ser libremente vendido, revendido y comerciado por cualquier comprador aguas abajo, expresamente incluidos los que no son entidades establecidas. Y permite que entidades no calificadas financien cargamentos y cuentas por cobrar.
Dicho de otro modo: si compras en segunda mano a una entidad calificada, no necesitas ser una. Y si lo que aportas es financiamiento, tampoco. La entidad establecida solo hace falta para ser el comprador e importador de registro frente a PDVSA — la posición más cara, más lenta y con más riesgo de toda la cadena, la que paga contra entrega sin crédito y se come la cola de carga de Jose.
| Lo que quieres hacer | ¿Necesitas entidad calificada? |
|---|---|
| Comprar a PDVSA directo, FOB Jose | Sí |
| Comprar en segunda mano a una entidad calificada y revender a refinería | No |
| Financiar cargamentos o cuentas por cobrar de un tercero calificado | No |
| Vender diluyente estadounidense a Venezuela | No — va por la GL 47 |
| Agregar y comercializar crudo doméstico estadounidense | No — no toca Venezuela |
Antes de comprar la sociedad, conviene preguntar si el objetivo se logra sin comprarla: Magnus como contraparte contratada en lugar de filial. Ella conserva su historial y su responsabilidad; tú contratas su capacidad y pagas por operación o por barril.
Mi lectura: empezar contratando y comprar después, cuando ya exista historial conjunto y sepas lo que realmente estás comprando. Es más lento de arrancar en apariencia, pero evita el escenario de pagar por una entidad y descubrir el problema con el dinero ya entregado.
Esta es la sección que más corrige el planteo original, y la corrección es comercial, no legal.
El portero de los barriles venezolanos no es PDVSA. Son Vitol y Trafigura. Bajo acuerdos de enero de 2026 con Caracas, supervisados por Washington, las dos casas de trading podían tomar más de 100 millones de barriles en seis meses para reventa, y a julio de 2026 seguían controlando la mayor parte de la exportación. Juntas movieron más de 140 millones de barriles de crudo y combustible en 2026. Las refinerías apenas están recuperando asignaciones directas.
La evidencia más clara: Citgo compró su primer cargamento venezolano desde 2019 — unos 500.000 barriles — a Trafigura, no a PDVSA. Una refinería estadounidense con historia venezolana de décadas y con el activo más vinculado a Venezuela que existe, entró comprándole a un trader.
| Vendedor | Viabilidad para un entrante nuevo | Lo que implica |
|---|---|---|
| Casa de trading Vitol · Trafigura |
La más accesible | Tienen la asignación, el buque y la ventana de carga. Compras entregado, no FOB. Margen menor, riesgo mucho menor. Es el punto de entrada realista |
| Socio privado de los campos Chevron · Repsol · Eni · y otros |
Media, y es la dirección correcta | Es lo que señalaste. Si la reforma permite venta directa, el pago va a contraparte privada y no a la cuenta controlada por el Tesoro. Repsol empezó a cargar Merey directo en Jose en julio de 2026 tras meses comprando a traders |
| PDVSA directo | Difícil y cara | Cola de carga, pago contra entrega sin crédito, disputa de calidad en origen, y el pago va a la cuenta designada por el Tesoro. Phillips 66 lo logró en mayo de 2026 — pero es Phillips 66 |
| Asignación FOB propia en Jose | No disponible al inicio | Es el destino, no el punto de partida |
Un dato que cambia el modelo financiero más que el precio: la restricción no está del lado estadounidense, está en la capacidad de carga venezolana.
Se reportan fallas de equipo, problemas de calidad y cortes de energía durante carga y descarga. PDVSA paga demoras de miles de dólares diarios, y acordó pagarlas solo en crudo. Y la reparación de terminales no es prioridad del plan de reconstrucción, que se concentra en producción. PDVSA conserva el control de sus terminales, incluida toda la programación de carga.
| Afirmación en circulación | Estado real |
|---|---|
| El acuerdo existe y fue anunciado a fines de agosto de 2026 | Verificado Hoja informativa oficial del 31 de agosto |
| Son 17 campos | Verificado, con matiz 17 campos en 8 bloques, compuestos por 14 contratos nuevos + 3 ya operados. «17 campos» y «14 contratos» no son lo mismo — no los mezcles en un documento |
| Derechos de perforación a 100 años | No sostenido El estatuto venezolano no respalda un plazo así. Esta cifra circuló en prensa y en nuestro propio estudio previo de septiembre. No la uses |
| Identidad de los 17 campos | Nunca publicada Solo el texto del acuerdo o un aviso de adjudicación en Gaceta lo resolvería |
| Propiedad real del concesionario | En conflicto Versiones contradictorias en prensa financiera sobre quién está detrás. Es un bloqueador de conocimiento del cliente, no un detalle de color |
La sigla correcta no es la que se usó al inicio. Lo que existe documentado es el R.U.C.C.V.E. — Registro Único de Clientes Calificados para Ventas de Exportación de PDVSA: el registro maestro de compañías calificadas para comprar crudo y refinados de exportación.
Dijiste «explotadores pequeños locales de crudo que no tienen acceso a grandes cantidades». La investigación confirma esa intuición — y además la cuantifica, con precios publicados. Esta es la sección con la evidencia más dura de todo el documento, porque sale de boletines de precios vigentes y de cuentas auditadas.
En el crudo Penn Grade de los Apalaches hay dos compradores que publican precio: Ergon Oil Purchasing y American Refining Group. Ambos publican el mismo precio y la misma escalera de castigo por volumen:
| Tramo | Condición | Precio publicado 9-11 oct 2026 | Castigo |
|---|---|---|---|
| Tramo 1 | 150 o más barriles netos, agua y sedimento ≤2,5% | 90,85 USD/bbl | — |
| Tramo 2 | 60 a 149,99 barriles netos. Ergon: «dos paradas dentro de 5 millas» | 87,85 USD/bbl | −3,00 |
| Tramo 3 | 30 a 59,99 barriles netos | 85,85 USD/bbl | −5,00 |
Una batería de tanques de 30 a 60 barriles recibe 5 dólares por barril menos que una de 150+, por el mismo crudo idéntico. Es un castigo del 5,5% sobre un precio de 90 dólares. No es un descuento negociado ni una opinión de mercado: está publicado en los boletines de ambos compradores, hoy.
| Concepto | USD por barril |
|---|---|
| Compensación de conductores | 0,609 |
| Combustible | 0,325 |
| Seguro | 0,226 |
| Depreciación de la flota | 0,250 |
| Costo directo real de acarreo | 1,410 |
| Beneficio operativo retenido | 0,543 |
| Margen bruto de campo | ≈1,95 |
| Dato | Valor | Lectura |
|---|---|---|
| Pozos de petróleo ≤15 BOE/día en EE.UU., 2024 | 312.232 · el 78% de todos los pozos | El universo existe y es enorme en número |
| Su aporte a la producción de pozos petroleros | 5,98% | Muchos pozos, poco volumen |
| Caída desde el pico de 2014 | −17,9% en pozos · −23,5% en producción | −2,6% anual compuesto. Hay que planificar sobre una base que decae, no estable |
| Taponamientos anuales | 10.000 a 18.000 pozos marginales por año desde 1992 | La erosión es estructural, no coyuntural |
| Kansas | 47.221 de 47.698 pozos son marginales — el 99% — y aportan el 80,7% del petróleo del estado | El estado más concentrado en pozos marginales del país |
| Texas | 119.049 pozos marginales (74% de sus pozos) pero solo el 5,8% de su producción | Muchos objetivos, dispersos entre gigantes |
Precio de primera compra en boca de pozo, julio de 2026, por estado:
Adams Resources, a través de GulfMark Energy, es un comprador de arrendamiento basado en camiones con cuentas públicas. Esto es lo que gana por barril, después de conductores, combustible, seguro y depreciación:
| Ejercicio | Resultado operativo de campo | Volumen comprado en boca de pozo | Margen por barril | Precio del crudo ese año |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 17,45 M USD | 87.985 bbl/d | 0,543 USD | 74,96 promedio |
| 2022 | 17,53 M USD | 94.873 bbl/d | 0,506 USD | 92,63 promedio |
| 2021 | 14,89 M USD | 89.061 bbl/d | 0,458 USD | 65,48 promedio |
No compitas por los 50 centavos de la comercialización. Compite por los 3 a 5 dólares del castigo por volumen. El diferencial de tramo es entre seis y diez veces el margen del agregador tradicional, y se captura con logística —consolidar cargas— no con escala de 88.000 barriles diarios. Esa es la diferencia entre necesitar una flota nacional y necesitar una ruta bien armada.
| Comprador | Entidad contratante | Zona | Flota | ¿Publica precio? |
|---|---|---|---|---|
| Plains | Plains Marketing, L.P. | TX · NM · LA · MS · CO · KS · NE · OK · WY | 675 camiones · 1.200 remolques | Sí, boletín diario — el mejor del sector |
| Energy Transfer | Energy Transfer Marketing & Terminals L.P. (ex Sunoco) | Medio Continente | 367 camiones · 242 puntos de descarga | No |
| Enterprise | Enterprise Crude Oil LLC | OK · NM · TX | ~200 camiones | No |
| Shell | Shell Trading (US) Company | Todo el país | No publicado | Solo con clave |
| Phillips 66 | Phillips 66 Company | TX oeste y norte · NM · OK · MT | Vía filial de transporte | Sí, mensual desde 2003 |
| Valero | Valero Marketing and Supply Company | TX · OK · KS · Luisiana | No publicado | Sí, mensual |
| CVR | Coffeyville Resources Crude Transportation | KS · NE · OK · MO · CO · TX | Flota propia, sin cifra | No público |
| GulfMark | GulfMark Energy, Inc. | TX · ND · MI · WY · CO · LA | 163 tractores · 186 remolques | No |
| Ergon | Ergon Oil Purchasing, Inc. | OH · PA · NY · WV · KY | Flota propia | Sí, diario y mensual |
| American Refining Group | American Refining Group, Inc. | OH · WV · PA · NY | Flota propia | Sí, diario |
| CountryMark | CountryMark (cooperativa) | Cuenca de Illinois: IL · IN · KY | No publicado | Sí — y publica su margen: WTI menos 7,00 USD |
| Flint Hills | Flint Hills Resources, LP | TX sur | No publicado | Dejó de publicar el 1-ene-2025 |
| Zona | Grado típico | ¿Sirve como diluyente? | Lectura |
|---|---|---|---|
| Pérmico · TX oeste y NM | West Texas Intermediate, ~40° API dulce | Ideal | El liviano dulce por excelencia. Pero es la zona más competida y con menos productores marginales |
| Eagle Ford · TX sur | Ligero y condensado, 45-55° API | Ideal | El condensado es el diluyente más eficiente. Escala de ajuste de gravedad castiga lo muy liviano, lo que abarata su compra |
| Medio Continente · KS · OK · NE | Kansas Common, Oklahoma, ~40° | Sirve | Alta concentración de pozos marginales. La escala de gravedad es plana entre 30 y 40 grados y castiga por debajo de 30 |
| Cuenca de Illinois · IL · IN · KY | Illinois Basin | Posible | Un solo comprador dominante, con margen publicado de 7 dólares. Mercado poco competido |
| Apalaches · PA · OH · NY · WV | Penn Grade | Posible | Donde está documentado el castigo de 5 dólares. Duopolio de dos compradores con precio idéntico. Logísticamente lejos del Golfo |
No hay que inventar la figura. Hay compradores pequeños e independientes operando exactamente este negocio, y conviene estudiarlos antes que a los gigantes:
| Empresa | Qué hace | Por qué mirarla |
|---|---|---|
| Maclaskey Oilfield Services Independiente, fundada en 1977 El Dorado KS · Hobbs NM · Weatherford TX |
Compra y transporte de crudo de arrendamiento y líquidos. Personal en Kansas, Oklahoma, Texas y Nuevo México. Publica su propio boletín de precios mensual, vigente a octubre de 2026 | Es la prueba de concepto de tu plan. Pequeña, independiente, con flota propia dimensionada para baterías chicas: camiones de 4.200 galones con remolques de 5.000. Su propio eslogan lo dice todo: «tu oleoducto sobre ruedas» |
| TransOil Marketing, LLC Filial de Tauber Oil, Houston Patios en Abilene · Midland · Colorado City |
Compra y comercialización de crudo, acarreo, y servicios de órdenes de reparto y distribución de regalías — la función que define al comprador de primera mano | Declara expresamente que «atiende tanto a independientes como a grandes productores». Opera con ~60 tractocamiones propios más 25 de operadores independientes. Es el modelo de escala intermedia |
| Fuente | Qué da | Acción |
|---|---|---|
| GASearch Energy Intelligence Crutchfield Enterprises, Dallas |
Mantiene una biblioteca de boletines de más de 100 compradores de crudo distintos, con series históricas de precios publicados | Comprar esa base vale más que cualquier rastreo propio. Es un censo comercial ya mantenido de exactamente el universo que te interesa |
| Railroad Commission de Texas Registros P-5 y de compradores |
El directorio autoritativo de compradores de crudo en Texas, con registro obligatorio | Es fuente pública oficial. Donde se verifica quién compra de verdad y con qué volumen |
| Datos de impuesto de severancia estatales | Volúmenes reales por operador y por arrendamiento | La única vía para dimensionar el mercado objetivo con números duros |
«El precio diario publicado es un precio de referencia, al cual se suma o resta un ajuste de arrendamiento según la gravedad del crudo, la distancia a Cushing, y otros asuntos negociados.»
Esa última cláusula —otros asuntos negociados— es donde vive tu margen. El precio de pizarra es público e idéntico para todos; lo que se negocia es la consolidación de carga, el acarreo y la velocidad de pago.
Precios publicados de boletines vigentes del 9 al 11 de octubre de 2026. Márgenes por barril derivados de cuentas auditadas del ejercicio 2023, el más reciente disponible de esa empresa. Las cifras de volumen de Plains corresponden a 2024, última divulgación antes de que dejaran de publicar esa línea.
Esta sección sale de datos duros: el formulario EIA-820 de capacidad de refinación, con corte al 1 de enero de 2026, cruzado con el historial de importaciones de la EIA. La variable que manda es la relación coquizadora/crudo: una refinería sin unidad de coquización no es casa para crudo extra-pesado, por grande que sea.
La demanda no existe porque el crudo venezolano sea bueno. Existe porque a la Costa del Golfo le falta pesado, por dos razones estructurales simultáneas:
Hay coquizadoras estadounidenses crónicamente sub-alimentadas. Ese es el hueco, y es real.
| Refinería | Dueño | Crudo b/dc | Coquizadora b/dc | Ratio | Situación |
|---|---|---|---|---|---|
| Port Arthur, TX | Valero | 385.000 | 161.000 | 41,8% | El mayor comprador. Su vicepresidente declaró en enero de 2026 que el venezolano sería «gran parte de nuestra dieta pesada» |
| St. Charles, LA | Valero | 215.000 | 86.000 | 40,0% | Destino venezolano confirmado en 2026 |
| Corpus Christi, TX | Valero | 290.000 | 19.000 | 6,6% | Poca coquizadora, pero tiene 75.000 b/dc de hidrodesulfuración de residuo, poco común |
| Pascagoula, MS | Chevron | 356.440 | 104.000 | 29,2% | Casa principal del crudo venezolano de Chevron: ~18,8 millones de barriles en 2024, cerca del 40% de su pesado |
| Corpus Christi, TX | Citgo | 165.000 | 45.100 | 27,3% | Recibió su primer cargamento venezolano desde 2019 en marzo de 2026 |
| Lake Charles, LA | Citgo | 471.200 | 110.000 | 23,3% | Conversión profunda |
| Chalmette, LA | PBF | 190.000 | 42.000 | 22,1% | Vacío/crudo de 89%, muy alto |
| Paulsboro, NJ | PBF | 160.000 | 0 | 0% | El dato más interesante de la tabla. Sin coquizadora, y aun así compró 30.509 b/d de venezolano en 2024 — tercer comprador individual del país |
| Sweeny, TX | Phillips 66 | 277.000 | 78.732 | 28,4% | Reanudó compras directas en mayo de 2026; tres cargamentos de Merey 16 para carga en julio |
| Deer Park, TX | Pemex | 312.500 | 96.000 | 30,7% | Recibió cargamento venezolano en marzo de 2026, el primero desde las sanciones |
Capacidades: EIA Form EIA-820, Refinery Capacity Report, datos al 1-ene-2026. Crudo en barriles por día calendario, coquizadora en barriles por día de operación — el ratio mezcla ambas bases y sirve para ordenar, no como número exacto. Reparto de compradores 2024: datos EIA vía Reuters, enero-noviembre 2024.
Las grandes compran por licitación y a través de las casas de trading. Estos tres son los que un entrante nuevo puede abordar de frente:
| Nombre | Por qué este |
|---|---|
| Hunt Refining Tuscaloosa, AL · privada 50.000 b/dc crudo · 40.000 coquizadora |
Relación coquizadora/crudo de 80% — la configuración más sesgada a pesado de todo Estados Unidos. Esta planta físicamente no puede operar con dieta liviana de forma económica. Es privada, de la familia Hunt, y no se encontró historial de compra venezolana. Si hay un solo nombre en todo este documento que merece una aproximación directa, es este. |
| Ergon Refining Vicksburg, MS · privada 26.500 b/dc · sin coquizadora |
Caso especial y muy específico: es la refinería de la Costa del Golfo especializada en lubricantes nafténicos, un nicho para el cual el pesado mexicano no sirve y que históricamente estuvo «enteramente ocupado por crudos pesados venezolanos». La alimentación clásica es Boscán (10,7° API, 5,2% azufre). Verificar la fuente de este nicho es de 2002; hay que confirmar la dieta actual. |
| Pemex Deer Park Deer Park, TX 312.500 b/dc · 30,7% coquizadora |
El comprador no-grande más lógico: coquizadora profunda, ya probó un cargamento venezolano, y está perdiendo suministro afiliado — el acuerdo de Maya con Pemex bajó de 200.000 a 70.000 b/d después de 2023, dejando un hueco estructural de ~130.000 b/d, mientras Pemex desvía su propio Maya a Dos Bocas. |
| Grado | API | Azufre % | Lectura |
|---|---|---|---|
| Merey 16 · Venezuela | 15,9 | 2,7–3,0 | Mezcla insignia de exportación. Más pesado y con más residuo que sus competidores |
| WCS · Canadá | 19,8 | 3,68 | El competidor directo en Houston vía Keystone |
| Maya · México | 21,8 | 3,36 | El sustituto histórico, en retirada estructural |
| Boscán · Venezuela | 10,7 | 5,2 | Muy alta viscosidad, metales y asfaltenos. Grado de asfalto y lubricante nafténico |
Aquí tu idea deja de ser «juntar gente para comprar crudo» y se convierte en un negocio con lógica física propia. Sale de combinar dos cosas que dijiste: que los participantes son explotadores pequeños de crudo en Estados Unidos sin acceso a grandes cantidades, y que el crudo que se compra es venezolano.
El crudo de la Faja del Orinoco está alrededor de 8 a 10 grados API. A esa densidad no se bombea por oleoducto ni se carga en un buque. Hay que diluirlo hasta grado de exportación — el Merey 16, que está en 15,9 a 16,4 API. Esa es una necesidad permanente, no una preferencia comercial.
El diluyente es nafta pesada o crudo liviano. Y el dato que convierte esto en un negocio:
El diluyente es el techo físico de la exportación venezolana. Venezuela no puede exportar más crudo del que puede diluir. Y los exportadores estadounidenses dominan ese tráfico.
Confirmado contra el texto oficial: GL 47B, «Autorizando la venta de diluyentes de origen estadounidense a Venezuela», del 27 de agosto de 2026. Autoriza expresamente las transacciones —incluso con el Gobierno de Venezuela y con PDVSA— incidentales a exportar, vender, suministrar, almacenar, comercializar, entregar y transportar diluyente estadounidense. Su Nota 1 cubre procesamiento de pagos, fletamento de buques, seguro marítimo, P&I y servicios de puerto y terminal.
| Comprar crudo venezolano | Vender diluyente estadounidense | |
|---|---|---|
| Licencia | GL 46E — exige entidad constituida al 29-ene-2025 | GL 47B — el texto no impone ese requisito |
| ¿Necesitas a Magnus? | Sí | Aparentemente no |
| Tu posición | Compras. Pagas | Vendes. Cobras |
| Capital de trabajo | ~25 millones por cargamento, sin crédito | El de tu propia mercancía |
| Exclusiones de contraparte | Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba + China en entidades VE/US | Solo Irán, Corea del Norte y Cuba. Ni Rusia ni China |
Aquí corrijo el número que te di antes. La fuente primaria son las estadísticas de exportación estadounidense a Venezuela:
La mezcla es lineal en gravedad específica, no en grados API. Haciendo la cuenta correctamente, para llevar un crudo de 8,5° API a los 16° del Merey:
| Diluyente | API | Barriles por barril de pesado | % de la mezcla |
|---|---|---|---|
| Crudo liviano dulce | 40,0 | 0,383 | 27,68% |
| WTI Midland | 42,2 | 0,355 | 26,21% |
| WTL Midland | 48,0 | 0,301 | 23,11% |
| Condensado | 60,0 | 0,233 | 18,91% |
| Nafta · el incumbente | 65,0 | 0,215 | 17,68% |
El azufre se mezcla linealmente por masa, y el resultado es contraintuitivo:
| Diluyente | API / azufre | Dosis | Azufre de la mezcla |
|---|---|---|---|
| Crudo liviano dulce | 40,0 / 0,20% | 27,68% | 3,095% |
| WTI Midland | 42,2 / 0,13% | 26,21% | 3,139% |
| Condensado | 60,0 / 0,02% | 18,91% | 3,420% |
| Nafta | 65,0 / 0,01% | 17,68% | 3,470% |
El diluyente más limpio y más liviano produce una mezcla con MÁS azufre — porque hace falta menos cantidad, y por tanto hay menos masa libre de azufre diluyendo el azufre del pesado. La nafta sale en 3,47% y el crudo liviano en 3,10%: 0,37 puntos de penalización para la nafta a la misma gravedad.
Y eso está tarifado: el mercado publica un descuento por azufre en centavos por barril por cada décima de punto porcentual. Donde el comprador tiene tope de azufre o cláusula de descuento, la ineficiencia de volumen del crudo liviano se convierte en su ventaja competitiva.
El diluyente natural del extra-pesado es crudo liviano dulce y condensado. Es exactamente lo que producen los explotadores pequeños estadounidenses del Pérmico, Eagle Ford, Mid-Continent y las cuencas maduras. El mismo productor que hoy no tiene volumen para negociar con una refinería tiene el producto que la operación venezolana necesita comprar — y necesita comprar todos los días, porque sin él no exporta.
Hay un detalle técnico que confirma la lógica: el propio Venezuela usa el Mesa-30 (29,1° API) como corriente de dilución, mezclándolo con el extra-pesado de la Faja para formar el Merey 16. Es decir, el modelo de diluir pesado con liviano ya es el modelo operativo del país. La pregunta no es si funciona: es quién suministra el liviano.
El buque que baja cargado de liviano estadounidense como diluyente es el mismo que sube cargado de pesado venezolano diluido. Dos cargas pagas por viaje en vez de una, dos licencias generales distintas sosteniendo cada tramo, y el productor pequeño entra aportando barriles, no cheques.
| Participante | Qué aporta | Qué recibe | Qué arriesga |
|---|---|---|---|
| Productor pequeño | Crudo liviano y condensado en especie + relación con refinería + volumen agregable | Mejor netback que vendiendo al comprador de boca de pozo, más participación por barril sobre el volumen mezclado | Su carga física, contra documentos. Cero capital |
| Entidad calificada | Elegibilidad bajo las licencias + contratación venezolana + cumplimiento | Margen de comercialización en ambos tramos | Ejecución y cumplimiento. Capital solo si toma posición |
| Comprador venezolano del diluyente | Pago | Levanta su propio techo de exportación | Suministro |
| Refinería de la Costa del Golfo | Carta de crédito + capacidad de coquización | Pesado que su configuración pide y que escasea | Desempeño del vendedor, mitigado contra documentos |
Descargamos y leímos el documento firmado de OFAC. Esto ya no es interpretación de terceros.
| Punto | Veredicto contra texto oficial |
|---|---|
| ¿Exige entidad establecida? | No Confirmado |
| ¿Define qué es un «diluyente»? | No lo define Pregunta abierta |
| Exclusiones de país | Solo Irán, Corea del Norte y Cuba Ni Rusia ni China |
| ¿Pago a cuenta del Tesoro? | No aplica Sin párrafo equivalente |
| ¿Reporte obligatorio? | Sí, incondicional 10 días y cada 90 |
| Foro de disputas | EE.UU., Reino Unido, Francia o Singapur |
| Permuta diluyente por crudo | Autorizada GL 46E Nota 2, verbatim |
El diluyente natural del extra-pesado es crudo liviano dulce y condensado. Es exactamente lo que producen los explotadores pequeños estadounidenses del Pérmico, Eagle Ford, Mid-Continent y las cuencas maduras. El mismo productor que hoy no tiene volumen para negociar con una refinería tiene el producto que la operación venezolana necesita comprar — y necesita comprar todos los días, porque sin él no exporta.
Hay un detalle técnico que confirma la lógica: el propio Venezuela usa el Mesa-30 (29,1° API) como corriente de dilución, mezclándolo con el extra-pesado de la Faja para formar el Merey 16. Es decir, el modelo de diluir pesado con liviano ya es el modelo operativo del país. La pregunta no es si funciona: es quién suministra el liviano.
El buque que baja cargado de liviano estadounidense como diluyente es el mismo que sube cargado de pesado venezolano diluido. Dos cargas pagas por viaje en vez de una, dos licencias generales distintas sosteniendo cada tramo, y el productor pequeño entra aportando barriles, no cheques.
| Participante | Qué aporta | Qué recibe | Qué arriesga |
|---|---|---|---|
| Productor pequeño | Crudo liviano y condensado en especie + relación con refinería + volumen agregable | Mejor netback que vendiendo al comprador de boca de pozo, más participación por barril sobre el volumen mezclado | Su carga física, contra documentos. Cero capital |
| Entidad calificada | Elegibilidad bajo las licencias + contratación venezolana + cumplimiento | Margen de comercialización en ambos tramos | Ejecución y cumplimiento. Capital solo si toma posición |
| Comprador venezolano del diluyente | Pago | Levanta su propio techo de exportación | Suministro |
| Refinería de la Costa del Golfo | Carta de crédito + capacidad de coquización | Pesado que su configuración pide y que escasea | Desempeño del vendedor, mitigado contra documentos |
¿Qué cubre exactamente la GL 47B como «diluyente»? ¿Solo nafta, o también crudo liviano y condensado? Y ¿exige o no entidad establecida? Toda esta tesis descansa en esas dos respuestas, y son la primera pregunta técnica del memorando legal. Si el texto cubre solo nafta, tus productores no entran con su crudo y el modelo cambia.
La separación no es un refinamiento fiscal: cada pieza existe para que un riesgo concreto no contamine a las demás.
| Pieza | Jurisdicción | Función | Razón de existir por separado |
|---|---|---|---|
| KVR Equity Partners Ya existe · RUC 155773964-2-2025 | Panamá | Cabeza del grupo, dirección, honorarios de gestión | Mantiene la propiedad y el resultado fuera de las entidades operativas |
| Magnus Petrocorp Industry Inc. Por adquirir · Florida, 2021 | Estados Unidos (FL) | Entidad calificada para el tramo venezolano: compra, importa, vende | Es la única pieza que toca Venezuela. Todo el riesgo de sanciones queda contenido aquí |
| NewCo de agregación Por constituir | Estados Unidos (DE o TX) | Contrata a los productores pequeños, comercializa su crudo doméstico, agrega volumen | Esta es la pieza que más se subestima. Ver abajo |
| Vehículo por cargamento Uno por operación | Estados Unidos (DE) | Aísla cada cargamento: su financiamiento, sus participantes, su responsabilidad | Un problema en un cargamento no arrastra a los demás ni al grupo |
Un operador de pozos en Texas no va a firmar un contrato que mencione Venezuela. No por mala voluntad: porque su banco, su aseguradora y su abogado se lo van a impedir, y porque no tiene por qué asumir un riesgo regulatorio que no entiende. Si le pones enfrente una contraparte estadounidense limpia que le compra su crudo liviano y le mejora el netback, firma. Magnus y la NewCo contratan entre sí en condiciones de mercado. El productor nunca tiene que tocar el lado venezolano para participar.
Pediste expresamente cubrir la arista de la SEC. Esta sección es la respuesta, y empieza por la objeción más dura de toda la investigación — una que no es legal, sino económica, y que decide todo lo demás.
Eso importa porque la mejor defensa disponible contra «esto es un valor» —la doctrina de uso o consumo de United Housing Foundation v. Forman (Corte Suprema, 1975)— depende de que el participante quiera los barriles, no el margen. Un productor sin refinería, sin almacenamiento, sin mesa de comercialización y sin uso para crudo pesado importado no puede sostener de forma creíble un motivo de abastecimiento comercial.
¿Qué hace este participante con los barriles que recibe? Si la respuesta sincera es «los vende de inmediato y se queda con el diferencial», el análisis se vuelve materialmente más difícil, diga lo que diga el papel.
| Caso | Qué dice | Para qué sirve |
|---|---|---|
| SEC v. Belmont Reid & Co. 794 F.2d 1388 (9º Cir., 1986) |
Venta de monedas de oro con pago anticipado: el comprador pagaba por adelantado y el emisor extraía, acuñaba y entregaba después. No es un valor, porque la utilidad esperada venía de la apreciación del precio de mercado del oro, no del esfuerzo gerencial del vendedor | La mejor autoridad a tu favor. Quien paga un precio establecido por una cantidad establecida de una mercancía especificada, toma título, y gana o pierde según el mercado, es un comprador comercial — no un inversionista |
| United Housing Foundation v. Forman 421 U.S. 837 (1975) |
«Cuando el comprador está motivado por el deseo de usar o consumir el bien adquirido… las leyes de valores no aplican» | La doctrina de uso. Depende del motivo real, no de la etiqueta |
| Glen-Arden Commodities v. Costantino 493 F.2d 1027 (2º Cir., 1974) |
Certificados de depósito de whisky escocés en barrica, vendidos junto con un paquete de administración y reventa: sí son valores. La mercancía era real e identificada; lo que lo convirtió en valor fue la promesa de que el promotor administraría, almacenaría y revendería para beneficio del comprador | Este es el caso que te hunde, y es el que citaría la SEC. Porque tu estructura implica que el promotor consigue el cargamento, negocia, organiza el transporte y el seguro, y vende a las refinerías. Ese último elemento es el peligroso |
Barriles identificados con especificidad documental · título que pasa al participante · el participante vende sus propios barriles bajo su propio contrato · el promotor cobra honorario fijo o su propio margen de principal · cero mezcla de economías.
Un arreglo de «paga ahora, recibe barriles o efectivo después, con una mejora esperada» puede caracterizarse no solo como contrato de inversión sino como pagaré — y los pagarés son valores, salvo que encajen en categorías reconocidas por la jurisprudencia. Un anticipo comercial genuino bajo un contrato de compraventa plausiblemente cae en «deuda de cuenta corriente contraída en el curso ordinario del negocio». Un anticipo ofrecido a treinta o cincuenta participantes con un retorno anunciado, probablemente no. Es un riesgo independiente del análisis de contrato de inversión.
| A · Compraventas bilaterales, sin fondo común | B · Sociedad con socios activos | C · Fondo privado Reg D 506(c) | D · Fideicomiso con custodio | |
|---|---|---|---|---|
| ¿Es un valor? | Lo más probable es que no, si el participante revende sus propios barriles | Defendible pero genuinamente incierto. Depende de la conducta, no del papel | Sí, asumido desde el origen | Probablemente sí. Lo peor de ambos mundos |
| Compatibilidad con la GL 46 | La mejor. La entidad calificada importa; los participantes le compran barriles ya en territorio estadounidense | Problemática: una sociedad creada en 2026 no califica y hay que meter una capa más | Problemática por lo mismo, y la capa extra refuerza el perfil de inversionista pasivo | Problemática, igual |
| Exposición del promotor | La menor | Moderada y binaria: si la lectura es errada, rescisión para todos los participantes | Moderada pero acotada y predecible | Moderada a alta |
| Practicidad con 10 a 50 participantes | Alta con pocos participantes grandes; mala con 50. Se rompe por debajo de ~1 a 2 millones por boleto | Moderada con 10 a 15; mala con 30 a 50 | La más alta. Pero todos deben ser acreditados | Moderada, y la más compleja |
La estructura D — fideicomiso con custodio, que es lo que propusiste — resulta ser la dominada: carga con el riesgo de valores de las otras más complejidad operativa, y su único beneficio real (prueba documental de entrega) se obtiene dentro de la estructura A usando un inspector independiente y un agente de custodia, sin necesidad del fideicomiso.
| Regla | Por qué |
|---|---|
| Vocabulario comercial, no de fondos. Comprador, vendedor, cargamento, lote, margen, honorario. Nunca fondo, gestor, valor liquidativo, cuenta de capital, retorno objetivo | Ayuda simultáneamente en el análisis de contrato de inversión, en la doctrina de uso, en la Ley de Sociedades de Inversión y en la condición de la CFTC de «no comercializar al público» |
| Barriles identificados y documentados. Cargamento, buque, conocimiento de embarque, tanque, número de lote, ensayo, certificado de inspector | Sirve a Belmont Reid, a la exclusión de contratos a término y al expediente de «entrega efectiva» |
| Honorarios fijos, nunca participación en utilidades | La reducción de riesgo más barata que existe, y es pura economía, no derecho |
¿Cuántos participantes, y de qué tamaño? Con diez a quince productores genuinamente operativos y boletos reales, la estructura A funciona. Con cincuenta participantes de boleto chico, en la práctica tienes un fondo, y la respuesta honesta es la C — sujeta al problema de que todos deberían ser inversionistas acreditados, lo que puede volver inviable la premisa a esa escala.
Existe un híbrido que vale la pena plantearle al abogado: estructura A para los participantes grandes y activos, estructura C para los chicos y pasivos, con análisis de integración para que las dos no sean una sola oferta. Más trabajo al inicio, bastante menos riesgo.
Barakat Law es tu abogado y eso es lo que necesitas — con el especialista en sanciones que ya dijiste que va a contratar. Pero un bufete actuando como fiduciario comercial de anticipos de ocho cifras es otra función: reglas del colegio sobre fondos de clientes, seguro, capacidad operativa y conflicto evidente si hay disputa entre participantes. Eso lo hacen bancos y agentes de custodia. Y según el análisis, el fideicomiso además no te compra protección: te compra complejidad.
Esta sección mapea el perímetro regulatorio para que el abogado trabaje sobre terreno conocido. No es asesoría legal ni opinión legal. Varios puntos dependen de hechos aún no definidos, y las citas deben verificarse antes de usarse.
Lo que monetiza el crédito de un comprador de grado de inversión no es descontar una carta de crédito: es una compra de cuentas por cobrar, estructurada como venta verdadera y sin recurso sobre la factura concreta, y valorada contra el crédito de la refinería, no contra el tuyo.
Protege tu caja. No protege del todo tu capital, porque en una compra sin recurso la dilución y la compensación se devuelven al vendedor — y esos son justamente los riesgos que más cargan los cargamentos venezolanos:
| Riesgo residual | Por qué sobrevive a la estructura |
|---|---|
| Desempeño | Si PDVSA no entrega, carga de menos, o se corre la ventana, no hay cuenta por cobrar que vender — y contra bienes bloqueados no hay remedio ejecutable |
| Calidad | Un cargamento fuera de especificación da derecho a rebaja o rechazo. La cuenta por cobrar encoge, y la devolución de dilución te deja esa pérdida encima — cuando ya le pagaste a PDVSA sin crédito y sin poder reclamar |
| Demora | De 150.000 a 185.000 dólares diarios en fijamentos reales, contra esperas de 30 días. Ninguna estructura de cuentas por cobrar cubre esto |
| Merma de cantidad | Pagas sobre cantidad de embarque y cobras sobre cantidad de descarga. La diferencia es tuya |
| Trámite gubernamental | Un rechazo o demora en el proceso de depósito está en la ruta crítica y fuera de todo contrato |
Presupuesta una capa de primera pérdida del 10% al 20% del valor del cargamento y trátala como capital en riesgo. No hay estructura que la elimine.
| Fuente | Situación |
|---|---|
| EXIM Bank (EE.UU.) | Venezuela fuera de cobertura en las seis casillas de su calendario de limitación por país, vigente desde el 30 de julio de 2026. Y de todos modos es el instrumento equivocado: una agencia de crédito a la exportación respalda exportaciones desde su país. No existe producto EXIM para una entidad estadounidense que importa crudo |
| Mercado de riesgo político | Cerrado sobre Venezuela desde hace «10, 15 o más años», según el responsable de riesgo político para las Américas de una de las grandes corredurías. Una de las grandes aseguradoras declara cero exposición a Venezuela |
| DFC (EE.UU.) | Impedida por ley |
| UKEF (Reino Unido) | El único hilo del que vale la pena tirar No clasifica a Venezuela como fuera de cobertura. Ofrece cobertura de corto plazo contra carta de crédito irrevocable confirmada, y de mediano y largo plazo para proyectos que generan divisas |
El proyecto se llama «Crudo & Fuel Oil» y hasta aquí todo se ha dicho del crudo. El fuel oil merece tratamiento aparte porque no es el mismo negocio con otro producto: es un negocio con otra escala, otro comprador y otro ciclo. Y es el que puede generar caja primero.
| Variable | Crudo | Fuel oil |
|---|---|---|
| Tamaño mínimo de operación | Cargamento completo. Decenas de millones de dólares | Lotes parciales. Órdenes de magnitud menores |
| Universo de compradores | Refinerías con unidad de coquización. Pocas, grandes, lentas | Generación eléctrica, búnker, refinerías de reproceso. Muchos, medianos, rápidos |
| Ciclo de la operación | Semanas a meses | Días a semanas |
| Barrera de entrada por credenciales | Alta. La refinería audita al proveedor | Media. El comprador de generación es menos exigente |
| Perfil declarado de Magnus | Incluido | Es lo primero que la empresa lista |
Ese último punto no es menor. El perfil de Magnus empieza por fuel oil. Si la empresa tiene alguna relación comercial viva, lo más probable es que esté de ese lado — y eso es precisamente lo que hay que averiguar en la debida diligencia, porque cambia el valor de la compra.
Aquí es donde encajan las jurisdicciones que mencionaste. República Dominicana no es un lugar donde quieras tener una sociedad: es un mercado. El Caribe y Centroamérica queman fuel oil para generar electricidad, y el fuel oil pesado venezolano tiene una historia larga en esa cuenca. Lo mismo aplica a otras islas y a la costa centroamericana.
El fuel oil no compite con el crudo por recursos: compite por atención. Y tiene una ventaja que el crudo no tiene — permite equivocarse barato. Un lote parcial mal ejecutado cuesta una fracción de lo que cuesta un cargamento mal ejecutado, y enseña exactamente las mismas lecciones: inspección, documentos, demora, calidad, cobro, mecánica de pago hacia la cuenta que designe el Tesoro.
Esta sección es razonamiento estructural, no investigación de mercado. Las afirmaciones sobre tamaños relativos y perfiles de comprador son de lógica sectorial y requieren validación con datos posteriores a 2020 antes de usarse para decidir.
El descuento del Merey —entre 18 y 20 dólares bajo Brent— se fijó cuando el flete estaba en torno a 5 dólares por barril. El flete hoy está cerca de 11, y sigue subiendo.
La causa del salto de flete está fuera del negocio: la guerra entre Estados Unidos e Irán iniciada a finales de febrero de 2026 y los ataques a la navegación en Ormuz.
Esto es una operación de fletes disfrazada de operación de crudo. Cualquier cuenta de resultados que no tenga una cobertura de flete y una cola de demora de treinta días en Jose, no es una cuenta de resultados.
| Concepto | Bajo | Base | Alto |
|---|---|---|---|
| Crudo FOB Jose, sobre curva Brent diferida ~92 USD, −18/20 | 72,00 | 73,00 | 74,00 |
| Flete | 9,06 | 10,95 | 14,14 |
| Seguro de carga, base más guerra | 0,11 | 0,22 | 0,50 |
| Inspección en carga y descarga | 0,03 | 0,04 | 0,06 |
| Puerto y terminal | 0,00 | 0,15 | 0,20 |
| Financiamiento, 45 a 60 días | 0,59 | 0,78 | 0,98 |
| Cumplimiento OFAC y trámite de pago | 0,04 | 0,08 | 0,13 |
| Cobertura y base | 0,20 | 0,30 | 0,40 |
| Provisión por merma | 0,15 | 0,26 | 0,40 |
| Subtotal en destino | 82,18 | 85,74 | 90,81 |
| Demora en Jose a 165.000 USD/día | 0 días: 0,00 | 5 días: 1,38 | 15 días: 4,13 |
| a 300.000 USD/día, ajustado a octubre | 0,00 | 5 días: 2,50 | 30 días: 15,00 |
| Todo incluido, base + 5 días | ≈ 87,12 USD/bbl | ||
| Escenario | Costo en destino | Ingreso | Margen/bbl | Margen cargamento |
|---|---|---|---|---|
| Base | 87,12 | 76,38 | −10,74 | −6,44 M USD |
| Mejor caso: Brent 88, −20, flete 9,06, cero demora, Merey a la par de Maya | 78,18 | 79,38 | +1,20 | +0,72 M USD |
| Si el descuento fuera realmente contra Brent de primer mes | 99,84 | 76,38 | −23,46 | −14,08 M USD |
| FOB de equilibrio requerido | 62,26 USD/bbl — es decir Brent primer mes −42,5, o curva diferida −29,7 | |||
«Brent menos 19» no significa nada como término contractual en un mercado con 17 a 19 dólares de retroceso. Hay que exigir la referencia exacta y usar la evaluación Platts Merey 16 DAP Costa del Golfo, lanzada el 31 de marzo de 2026 sobre cargamento estándar de 500.000 barriles, que publica precio absoluto y diferenciales contra las curvas de Brent fechado, de futuros Brent y de WTI.
Enero de 2026, con datos reales: los traders compraban a Brent −15 y vendían a refinerías de la Costa del Golfo a Brent −8,50/9,50. Bruto 5,50 a 6,50 dólares por barril, menos ~1,90 de flete:
Exige que la fórmula de compra referencie la misma curva que la de venta. Y se puede: un contrato real de PDVSA con un comprador estadounidense fijaba el precio del Boscán contra crudo amargo de Texas occidental, WTI y fuel oil estadounidense, con ajuste de paridad contra el Maya — sin Brent en ninguna parte. Esa es la arquitectura correcta, y está probado que una contraparte venezolana la acepta.
| A favor | En contra |
|---|---|
| El Maya mexicano hacia Estados Unidos cayó a ~22.000 b/d, mínimo de seis años | La Reserva Estratégica está ofreciendo 40 millones de barriles de crudo amargo para entrega en noviembre y diciembre de 2026 — competencia directa en tu ventana |
| Los márgenes de coquización amarga contra WCS corrieron en ~20 USD/bbl en el primer trimestre de 2026, contra ~15 un año antes | LyondellBasell Houston (264.000 b/d) cierra desde enero de 2026 |
| Utilización de refinerías en la Costa del Golfo cerca del 90%. Phillips 66 declaró poder absorber hasta 200.000 b/d | PBF Chalmette — construida para correr crudo venezolano — tuvo un incendio el 8 de mayo de 2026, con reducciones de procesamiento reportadas |
Construcción de costo y escenarios elaborados sobre precios públicos al 11 de octubre de 2026. Las evaluaciones de Platts y Argus son de pago y no pudieron leerse; varios puntos de precio descansan en tickers de acceso libre de antigüedad incierta. Ninguna de estas cifras sirve para comprometer capital sin confirmación de corredor y sin resolver la inconsistencia señalada arriba.
El principio de diseño es que ninguna fase dependa de que la siguiente ocurra. Si el lado venezolano se tranca —porque OFAC cambia de criterio, porque la asignación de barriles no llega, porque el acuerdo se enfría— las fases 1 y 2 siguen generando dinero. Eso es lo que convierte esto en un negocio y no en una apuesta.
La NewCo firma con productores pequeños para comercializar su crudo doméstico dentro de Estados Unidos. Nada más. Esto es comercio ordinario: lo que hace cualquier agregador de crudo del país.
Magnus actúa como agente entre un vendedor autorizado y una refinería que paga con su propia carta de crédito. Cobra comisión por barril. No compra, no revende por cuenta propia, no prepaga.
Con el diluyente de la fase 1 y el historial de la fase 2, se arma el viaje redondo. El liviano de los productores baja como diluyente bajo la GL 47; el pesado diluido sube bajo la GL 46 financiado con la carta de crédito de la refinería. Los productores participan aportando barriles y relaciones, bajo contratos individuales de compraventa.
Magnus toma posición de principal en cargamentos concretos, financiada mediante descuento de la carta de crédito de la refinería a través de la capacidad de forfaiting que ya existe en el grupo. El riesgo financiado es el crédito del comprador estadounidense, no el desempeño del vendedor venezolano. Esa distinción es la que hace la operación bancable.
Ordenados por probabilidad de ocurrencia multiplicada por daño, no por lo incómodos que son de leer.
| Riesgo | Nivel | Qué pasa si ocurre | Mitigante |
|---|---|---|---|
| Revocación o enmienda de la licencia general | Alto | La autorización desaparece de un día para otro. Las fuentes consultadas señalan que la GL 52 no tiene expiración pero es revocable en cualquier momento, y la serie 46 ya fue enmendada cuatro veces en siete meses | Cero inventario propio en tránsito sin cobertura. Cláusula de sanciones en todo contrato que permita terminar sin penalidad. Fases 1 y 12 no dependen de esta licencia |
| No conseguir asignación de barriles | Alto | Toda la estructura queda armada sin mercancía que mover. Es el riesgo más probable de todos y el menos discutido | Validar acceso antes de montar la estructura. Fase 1 doméstica no lo necesita. Ver la sección de preguntas abiertas |
| Nexo excluido oculto en Magnus | Alto | El activo comprado pierde su único valor, y la estructura queda inelegible | Revisión forense previa al cierre, condición resolutoria, indemnidad con retención 18-24 meses |
| Calificación como valor no registrado | Medio | Responsabilidad personal del promotor, derecho de rescisión de los participantes, exposición ante la SEC y reguladores estatales | Diseño B de la sección 10: cada participante compra barriles identificados bajo su propio contrato. Regla de admisión escrita |
| El vendedor no entrega porque el pago queda retenido | Medio | La operación no cierra aunque todo lo demás esté correcto | Vendedor privado en lugar de estatal. Permuta en especie donde esté permitida. Verificar el mecanismo antes de comprometer |
| Calidad fuera de especificación | Medio | Descuento severo o rechazo de la carga. En crudo extra-pesado los metales y el azufre son determinantes | Inspección independiente en carga y descarga. Determinación de calidad y cantidad pactada. Cláusula de retención de pago |
| Demora | Medio | Un cargamento rentable se vuelve neutro. Los puertos venezolanos tienen historial de tiempos de carga largos | Plancha y demora negociadas con holgura realista, no con el estándar de un puerto eficiente. Provisión explícita en el modelo |
| Buque o bandera con problema de sanciones | Medio | Carga inmovilizada, exposición directa. La licencia excluye buques bloqueados sin excepción. Y la identidad del buque no es confiable: hay casos documentados de renombramiento y cambio a bandera rusa en plena persecución | Verificar nombre y bandera en el momento de la carga, no al fijar. Prohibición contractual de transbordo. Extender el filtro a la empresa de servicios, no solo al vendedor |
| Antitrust: consorcio horizontal de compra | Medio | Productores que compiten entre sí, agrupados para comprar e intercambiando información comercial. Y está en tensión directa con lo que el análisis de valores exige: para no ser un valor conviene que los participantes tengan gobierno e información; para no tener problema de competencia conviene que no la compartan | Resolverlo de forma deliberada con el abogado desde el diseño. Barrera de información sobre datos comercialmente sensibles. Participación voluntaria cargamento a cargamento. ⚠️ Y no cuentes con la exención cooperativa agrícola: NO cubre a productores de petróleo. Esa vía de mitigación no existe aquí |
| Caracterización como pagaré | Medio | «Paga ahora, recibe barriles o efectivo después con una mejora esperada» puede ser un pagaré, que también es un valor — riesgo independiente del de contrato de inversión | Anticipo comercial genuino bajo contrato de compraventa, nunca ofrecido con retorno anunciado a una lista de participantes |
| Nexo chino por un tercer país | Medio | La exclusión china del texto solo alcanza a entidades constituidas en Venezuela o Estados Unidos. Un vehículo de Singapur, Emiratos, Hong Kong o Panamá bajo control chino no queda atrapado por la licencia — pero sí te contamina comercial y reputacionalmente, y la licencia que ampara otras operaciones sí lo prohíbe | Mandato propio más estricto que la licencia, cerrado por contrato: cadena de propiedad hasta persona física, sin importar jurisdicción |
| Origen ruso del diluyente | Medio | La licencia del diluyente no excluye a Rusia ni a China, y Rusia suministró cerca del 41% del diluyente en 2025. El texto no te protege | Verificación contractual de origen en cada lote. Es exactamente el hueco que cubre tu propia producción estadounidense |
| Reputacional por asociación | Bajo | Bancos o contrapartes que se retiran por precaución, aunque todo sea legal | Expediente de cumplimiento impecable y documentado desde la primera operación. Lenguaje preciso en todo documento |
Los dos riesgos de mayor impacto —que la licencia cambie y que no haya barriles— no se mitigan con contratos. Se mitigan con secuencia. Por eso las fases 1 y 12 van primero: generan ingreso sin depender de ninguno de los dos. Si el lado venezolano nunca se abre, el negocio doméstico sigue existiendo.
Este documento es una estructura, no un plan ejecutable. Lo que falta para que lo sea:
| Punto | Estado | Resultado |
|---|---|---|
| Instrumento vigente de la serie 46 | Verificado | GL 46E, 28-sep-2026. Sexta versión en nueve meses |
| Fecha de corte de «entidad establecida» | Resuelto | 29-ene-2025. Los resúmenes que decían 2026 están equivocados. Magnus califica |
| Ley aplicable y foro | Resuelto | El requisito de ley estadounidense se eliminó el 27-ago-2026. Solo exige foro en EE.UU., Reino Unido, Francia o Singapur |
| Mecánica del pago al Gobierno de Venezuela | Resuelto | Trámite de depósito del Departamento de Estado, no fideicomiso bancario. No existe carta de crédito a favor de PDVSA |
| ¿Puede financiar quien no califica? | Resuelto | Sí. Financiar cargamentos y cuentas por cobrar está expresamente permitido a entidades no establecidas |
| ¿El barril aguas abajo queda limpio? | Resuelto | Sí. Comprar en segunda mano evita elegibilidad, cuenta del Tesoro y reporte |
| ¿La GL 47B exige entidad establecida? | Resuelto | NO. Leído el texto firmado del 27-ago-2026: autoriza sin calificador de entidad. La frase «por una entidad estadounidense establecida» está en la 46E y no en la 47B |
| Cobertura de agencias de crédito y riesgo político | Verificado | No hay. EXIM fuera de cobertura y además instrumento equivocado; mercado de riesgo político cerrado; DFC impedida por ley. Único hilo: UKEF |
| Dato | Estado | Dónde se verifica |
|---|---|---|
| ¿Qué cuenta como «diluyente» en la GL 47B? | Crítico | La licencia NO lo define. Verificado contra texto oficial el 11-oct-2026. Candidata ideal a solicitud de orientación interpretativa ante OFAC. Toda la tesis descansa en esto |
| La inconsistencia de ~20 USD/bbl entre el descuento ofrecido y el valor del Maya en destino | Crítico | Prints reales de Platts Merey 16 DAP Costa del Golfo, y la curva Brent exacta que referencia la fórmula de la contraparte |
| Vigencia del registro venezolano de clientes calificados | Sin verificar | PDVSA y Ministerio de Hidrocarburos. La fuente hallada tiene once años |
| Texto de la reforma de hidrocarburos de enero de 2026, y la segunda de finales de julio | Sin verificar | Gaceta Oficial, con abogado venezolano. Define si un socio privado puede vender por cuenta propia |
| Ensayo actual de un cargamento de Merey | Sin verificar | Los datos públicos de metales y acidez son de 1997. Hay que encargar ensayo |
| Qué tiene Magnus además de la fecha | Sin verificar | Diligencia sobre la propia empresa |
| Identidad de los 17 campos y los 8 bloques | Nunca publicada | Solo el texto del acuerdo o un aviso de adjudicación en Gaceta Oficial |
| El texto del acuerdo energético | No publicado | Ninguno de los dos gobiernos lo ha difundido. Plazo real, instrumento y contraparte dependen de él |
| Propiedad real del concesionario | En conflicto | Versiones contradictorias en prensa financiera. Bloqueador de conocimiento del cliente |
| Volumen real de importación de diluyente | Sin fuente primaria | Las cifras que circulan son de prensa o agregadores. La tesis se dimensiona sobre este número |
| Si cerró la venta de Vitol/Trafigura a la petrolera china para entrega de marzo de 2026 | Sin verificar | Material para tu filtro de exclusión, porque esas son tus contrapartes de entrada |
| Orden | Acción | Quién | Por qué va en ese orden |
|---|---|---|---|
| 1 | Resolver los dos puntos críticos: alcance de la GL 47 y la inconsistencia de precio | Interno + corredor | Uno sostiene la tesis entera; el otro vale todo el margen de la operación |
| 2 | Responder las tres preguntas bloqueantes | Moshe | Determinan si el proyecto es el que está descrito aquí u otro |
| 3 | Encargo del memorando de alcance al especialista en sanciones | Barakat Law | Con premisas verificadas, el encargo es acotado y el costo predecible |
| 4 | Arranque de la fase 1 de agregación doméstica | Interno | No espera a nada de lo anterior. Cero exposición a sanciones, cero exposición a valores, ingreso propio |
| 5 | Debida diligencia de Magnus y negociación | Barakat Law | Solo después de que el memorando confirme que el cambio de control no afecta la elegibilidad |